中美期货市场实际控制关系账户监管研究
中国期货市场根据中国证监会（CSRC）相关规定对实际控制关系账户实施监管。美国商品期货交易委员会（CFTC）在其规则第17章“汇报市场、期货佣金商（FCM）、清算会员和外国经纪商的市场报告”中对实际控制关系账户的认定标准及报告制度等作了明确规定。本文从CSRC和CFTC对实际控制关系账户的认定标准、报备和监管三个方面进行分析比较，并对我国现行的实际控制关系账户监管制度提出建议。
对实际控制关系账户认定标准
1.“实质重于形式”是CSRC认定实际控制关系账户的首要原则
CSRC将“实质重于形式”作为认定实际控制关系账户的首要原则，并且列举了可能出现的存在实际控制关系账户组的情况，包括账户控制人与被控制人之间的相互关系，如行为人作为他人的控股股东、开户授权人、指定下单人、资金调拨人、法定代表人或者作为配偶等对他人期货账户的日常交易决策具有决定权或者重大影响等。
2．CFTC对实际控制关系账户的认定强调“控制权”和“利益关系”
相比较而言，CFTC在其规则第17章“汇报市场、期货佣金商（FCM）、清算会员和外国经纪商的市场报告”中要求任何人对一个以上的账户有控制权或者与其有利益关系，即在一般情况下，对某个账户持有10%以上控股权的，所有的这些账户都应该被视为一个单独的账户。另外，如果某个账户被两个或两个以上的人控制，这种情况和一个独立的账户控制多个账户一样，都被视为单一账户。
3．CFTC的认定标准具有一定的强制性
CFTC的认定标准强调“控制权”和“利益关系”，将这些相关的账户都视为单一账户，并且在一般情况下，用10%的强制性标准量化“利益关系”。而CSRC采用“实质重于形式”的原则，对于50%控股的标准，并非是强制的，主要还是根据每个账户的实际情况。值得注意的是，目前当两个或两个以上账户控制同一个账户时，CFTC将其视为单一账户。
对实际控制关系账户的报备
1．CSRC要求客户及会员主动申报
CSRC对于实际控制关系账户的报备采取主动申报的原则，具有实际控制关系账户的开户人须填写《实际控制关系账户申报表（K-1表）》，通过期货公司会员主动向交易所申报相关信息，非期货公司会员直接向交易所报备。
2．CFTC要求在大户报告的同时申报实际控制关系账户情况
CFTC将实际控制关系账户的报告制度融入到大户报告制度。当某个账户第一次达到需要大户报告的要求时，FCM、清算会员以及外国经纪公司必须按照规定向CFTC提交“特殊账户识别表”（102表格）并归档，102表格的内容必须包含账户指定者及其识别信息、商业用途信息、账户执行情况、报告公司情况等，同时，也包含了实际控制关系的信息。另外，FCM、清算会员和外国经纪商只要向CFTC进行注册，就必须承担相应监督的职责。
对实际控制关系账户的监管
1．都对符合条件的套保套利执行豁免政策
CSRC和CFTC都对实际控制关系账户的投机持仓进行合并计算，对于符合条件的套保套利客户经认定后，均可享受一定程度的豁免政策，暂不进行持仓合并计算。在日常监控中发现的疑似实际控制关系账户组，两国监管机构都会有调查人员对其进行排查，看看是否有操纵市场的嫌疑。
2．CFTC整合全市场信息监控
落实到具体监控工作，CSRC授权保证金监控中心进行，而CFTC的市场监查项目有一个强大的全方面的系统，能采集市场交易者的信息，与交易所一同对这些账户进行实时监控，并且对收集到的信息有完善的保密制度。
3．美国对申报信息的真实性和准确性有审核制度
据了解，美国对于用假名字开户、滥用别人信息开户或者申报信息虚假这类行为的处罚非常严重。尤其是在2001年以后，出台的一系列反恐怖法律，对于监查工作更加有利，并且每个自律监管机构（SRO）、交易所和清算所都有专门的审计人员（如CME的市场监管部有数据信息质量保证组）对于申报信息进行核实。因此，在美国，申报信息的真实性能够得到保证。而中国的监管在这方面有所差异，申报信息和申报意愿主要取决于客户本身，由期货公司将申报信息录入到系统中，这个过程中并没有专人对申报信息进行核实，准确性无法得到保证。对于客户故意漏报、错报等也没有相关法律法规进行处罚，只能将这些客户列入疑似监管名单内，待达到操纵市场的标准时才能对其采取行动。
启示与建议
综上所述，中美监管机构对于实际控制关系账户监管的最大不同点有两点：一是CFTC要求某个账户第一次进行大户报告的同时，向CFTC申报所有与其存在实际控制关系的账户情况，而CSRC要求客户和非期货公司会员主动向交易所进行申报；二是CFTC对于实际控制关系账户的申报有一定的强制性，并且有专门的审计人员对申报信息进行核实，CFTC整合全市场的头寸进行监管，而CSRC对实际控制关系账户的报备完全采取主动申报形式，无专门人员对申报信息的准确性进行核实，目前也暂没有整合全市场头寸进行监管。对于我国期货市场实际控制关系账户的监管，笔者建议如下：
1．借鉴CFTC有针对性的申报制度，节约监管成本
CFTC要求账户第一次达到大户持仓的要求，即达到触发点才进行申报，并且被列为CFTC以及交易所的监控名单之内，这样申报的账户基本都有一定的持仓规模，而中国的实际控制关系账户报备完全采取主动申报形式，无触发点，这样申报的问题在于可能重点监控了某些持仓很小甚至没有持仓的客户，意义不大。而对于某些持仓较大、疑似存在实际控制关系并且可能影响市场的客户，只能从实时监控中发现，并列为重点监管名单，监管存在遗漏的可能性。因此，从监管成本和监管意义的角度来说，CFTC的申报制度更加合理，在一定程度上节约了监管成本，提高了监管工作的针对性。
2．要关注信息的真实性和准确性
由于美国对于虚假申报的处罚非常严重，并且有专门人员对信息的真实性和准确性进行审计，申报信息的质量能够得到保证，从这方面来说，美国的监管方法值得我们学习和借鉴。
3．期货市场全面的实际控制关系账户监管是发展方向
CFTC和各个交易所一起对整个期货市场进行监管，整合所申报的实际控制关系账户在各个需要汇报的市场上的所有头寸，整体把握每个品种的持仓，全面防范各类市场操纵行为的发生。目前中国各交易所上市的品种不同，暂不存在同一品种跨交易所持仓的行为，CSRC将全市场监控的工作交由保证金监控中心执行。未来随着品种的多样化，保证金监控中心可以考虑整合全市场的实际控制关系账户头寸，更好地监管整个期货市场，防止各类违规行为的发生。
(上海期货交易所“美国期货市场监管研究”课题组
组长 陈建平
协调人 卢庆杰 执笔人：何文婷)
